스타트업 1인 법인의 투자 유치 시 주주 간 계약서 작성 핵심 포인트

스타트업 1인 법인의 투자 유치 시 주주 간 계약서 작성 핵심 포인트

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1. 왜 주주 간 계약서가 중요한가?

스타트업 1인 법인은 대표 혼자 설립해 운영하는 경우가 대부분입니다. 하지만 투자 유치가 시작되는 순간, 회사의 지분 구조는 단순한 100% 단독 소유에서 벗어나게 됩니다. 이때 반드시 등장하는 것이 바로 주주 간 계약서(Shareholders’ Agreement)입니다.

주주 간 계약서는 단순한 문서가 아니라, 투자자와 창업자 사이의 권리와 의무를 조율하고 분쟁을 예방하는 장치입니다. 특히, 스타트업 환경에서는 자본금 규모가 작고, 무형자산 중심이라 법적 리스크가 클 수밖에 없습니다. 따라서 계약서가 없거나 미비하다면, 투자 유치 후 갈등이 발생했을 때 경영권 분쟁·지분 희석·세금 폭탄 등 심각한 문제가 생길 수 있습니다.

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2. 주주 간 계약서와 정관의 차이

많은 창업자들이 착각하는 부분이 있습니다.
“정관에 이미 회사 규정이 다 있는데, 주주 간 계약서가 꼭 필요할까?”라는 질문입니다.

• 정관 → 공시적 성격 (법원·관할관청에 제출), 회사 전체 운영의 기본 규칙
• 주주 간 계약서 → 당사자 간 비공시 계약, 투자자와 창업자 사이의 구체적 권리·의무 조정

즉, 정관은 법적 뼈대이고, 주주 간 계약서는 투자자와 창업자 간 신뢰를 구체화한 맞춤형 장치라 할 수 있습니다.
따라서 투자 유치가 발생하면 정관과 주주 간 계약서를 반드시 병행해야 합니다.

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3. 주주 간 계약서 핵심 조항 10가지

(1) 지분율 및 신주 발행 조건

• 투자자가 얼마의 금액을 투입하고, 몇 %의 지분을 보유하게 되는지 명확히 기재
• 향후 신주 발행 시 기존 투자자의 희석 방지(anti-dilution) 조항 반드시 포함

(2) 의결권 및 경영권 보호 장치

• 소수 지분 투자자라 하더라도 주요 경영 사안(합병, 분할, M&A, 대규모 차입 등)에 대해 **거부권(Veto Right)**을 요구할 수 있음
• 대표이사 교체, 추가 자금 조달 등 핵심 의사결정 시 투자자 동의 요건 설정

(3) 주식 양도 제한

• 창업자 지분의 임의 매각 금지
• 특정 기간(락업, Lock-up) 동안 창업자가 보유 지분 매각 불가
• 제3자 매각 시 기존 주주에게 우선매수권(ROFR) 부여

(4) 드래그얼롱(Drag-along) & 태그얼롱(Tag-along)

• Drag-along: 대주주가 제3자에 지분 매각 시, 소수 주주도 동일 조건으로 지분을 매각하도록 강제
• Tag-along: 대주주가 지분 매각 시, 소수 주주도 동일 조건으로 함께 매각할 수 있는 권리
  ➡ M&A 시 창업자와 투자자의 이해 충돌을 예방

(5) 청산 우선권 (Liquidation Preference)

• 회사가 청산되거나 매각될 때 투자자는 투자 원금 + 일정 수익률을 우선 회수
• 일반적으로 “1배 비참가적” 혹은 “1배 참가적” 조건이 많음
• 참가적이면 투자 원금 회수 후, 잔여 재산 분배에도 참여 가능 → 투자자에게 유리

(6) 배당 정책

• 스타트업은 당장 배당보다는 재투자 우선이 일반적
• 하지만 투자자는 최소한의 배당 기준을 설정할 수 있음
• 세무상 배당소득세(15.4%)와 법인세율을 비교하여 설계 필요

(7) 경영 참여 범위

• 투자자가 이사로 선임될 권리를 갖는 경우, 의사결정 구조가 달라짐
• 이사회 운영 규칙을 계약서에 명확히 반영해야 분쟁 예방 가능

(8) 정보 권리 (Information Right)

• 투자자는 분기별·연간 재무제표, 회계자료, 주요 경영 현황을 제공받을 권리
• 외부 회계감사 의무가 없더라도 투자자 요구에 따라 별도 감사 보고서 제출 가능

(9) 지분 회수(Claw-back) 조항

• 창업자가 일정 기간 내에 의무를 이행하지 못하거나 퇴사할 경우, 투자자는 일정 지분을 환수할 수 있음
• “벤처 데스밸리” 구간에서 투자자 리스크를 최소화하는 장치

(10) 분쟁 해결 절차

• 분쟁 발생 시 관할 법원 또는 중재 제도(대한상사중재원)로 명확히 지정
• 해외 투자자의 경우 국제중재(ICDR, SIAC)까지 고려

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4. 세무·재무 관점에서 본 주주 간 계약서

(1) 신주 발행과 세금

• 투자자에게 신주 발행 시, 발행가액이 시가보다 현저히 낮으면 증여세 문제 발생 가능
• 따라서 공인회계사 또는 외부평가기관을 통한 주식 가치평가 보고서 필수

(2) 배당 vs 급여 구조

• 창업자는 급여를 통해 소득세율(6~45%) 적용
• 투자자는 배당을 통해 배당소득세율(15.4%) 적용
  ➡ 계약서에 따라 배당 우선권을 부여하면 투자자 입장 유리, 창업자는 세무 전략 필요

(3) 스톡옵션 세무 처리

• 임직원·투자자에게 부여할 수 있는 스톡옵션은 정관 및 주주 간 계약서에 반드시 규정
• 행사 시점에 따라 근로소득세, 양도소득세로 과세 구분 → 절세 구조 설계 중요

(4) 해외 투자자 세무 이슈

• 해외 VC·펀드 투자 시 배당소득 원천징수세율 적용 (한·미 조세조약 기준 10%)
• 계약서에 세후 수익 보장 조항(Gross-up) 포함 여부 확인 필요

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5. 스타트업 1인 법인이 놓치기 쉬운 리스크

• 대표 개인 명의 계좌 사용 → 투자금 유입 시 세무상 문제 발생
• 지분 희석 구조 방치 → 시리즈 A, B 투자 유치 시 창업자 지분 급격히 하락
• 구두 합의 → 계약서에 없는 조건은 나중에 법적 효력 없음
• 청산 우선권 과도 설정 → 후속 투자 시 기존 투자자의 조건이 걸림돌이 될 수 있음

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6. 실제 사례

사례 1 – IT 스타트업 A사

• 초기 엔젤투자에서 주주 간 계약서 미체결
• 이후 VC 투자 유치 과정에서 지분 구조 불안정으로 기업가치 반토막
  ➡ 교훈: 초기 단계라도 반드시 계약서 체결 필요

사례 2 – 제조업 스타트업 B사

• 해외 투자자로부터 투자 유치
• 계약서에 “국제중재” 조항 삽입 → 해외 분쟁 발생 시 국내 법원 관할이 배제
  ➡ 교훈: 관할 선택 중요

사례 3 – 콘텐츠 기업 C사

• 창업자가 개인 계좌로 투자금을 수령 → 증여세 및 부당행위계산 부인 문제 발생
  ➡ 교훈: 반드시 법인 명의 계좌로 자금 관리

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7. 주주 간 계약서 작성 실무 팁

1. 전문가 참여 필수
   • 법무법인, 회계법인의 자문을 받아야 분쟁 예방 가능
2. 표준계약서 활용
   • 중소벤처기업부, 한국벤처투자에서 제공하는 표준투자계약서 참고
3. 투자자 맞춤형 협상
   • 엔젤투자자 vs VC vs 전략적 투자자(SI)에 따라 요구 조건 다름
4. 세무검증 선행
   • 계약 체결 전 세무사·회계사 검토 필수
5. 정관과 동시 개정
   • 주주 간 계약서와 정관이 상충하지 않도록 조율

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8. 정리 – 투자 유치의 성패는 계약서에 달려 있다

스타트업 1인 법인은 투자 유치가 곧 성장의 발판이지만, 동시에 지분·경영권·세무 리스크를 동반합니다. 따라서 투자자와의 신뢰 관계를 법적으로 구체화하는 주주 간 계약서 작성은 선택이 아닌 필수입니다.

 

특히, 지분 희석 방지, 청산 우선권, 배당 정책, 스톡옵션 구조 등은 향후 기업가치와 직접 연결됩니다. 계약서를 소홀히 한다면, 아무리 뛰어난 아이디어와 기술을 보유해도 경영권을 잃거나 불리한 조건에 묶일 수 있습니다.

 

따라서 1인 법인 대표는 투자 협상 과정에서:

• 법무·세무 전문가의 자문을 필수적으로 받고,
• 정관과 계약서를 함께 설계하며,
• 투자자와의 권리·의무를 명확히 기록해야 합니다.

이것이 곧 스타트업의 장기적 성장과 안정적인 투자 유치의 핵심 열쇠입니다.